股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定

發(fā)布日期：2013-06-18 16:07 來源：www.taidaepc.com

股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定  
 
  股份有限公司是由發(fā)起人作為倡導者設(shè)立的，公司的設(shè)立宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式等內(nèi)容一般也都由發(fā)起人確定。因此，在公司設(shè)立后的一定時間內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)作為股東留在公司，以公司穩(wěn)定和運營的連續(xù)性。同時，如果允許發(fā)起人在公司成立后很短的時間內(nèi)就進行本公司的股份的轉(zhuǎn)讓，發(fā)起人可能會不適當?shù)剞D(zhuǎn)移投資風險，甚至會出現(xiàn)發(fā)起人以設(shè)立公司為名義非法集資或者炒作股票贏利的現(xiàn)象。因此，本條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司成立1年以后，發(fā)起人所持有的本公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓。  
  這是根據(jù)我國的現(xiàn)實情況，在這次修改公司法時新增加的規(guī)定。按照本法有關(guān)條款的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股份包括兩種方式，即向社會公開募集和向特定對象募集；按照證券法的規(guī)定，向社會公開募集發(fā)行股份的公司，可以申請在依法設(shè)立的證券交易所上市交易。從我國當前的實際情況看，股份有限公司的股票在證券交易所上市交易后，其價格往往比上市前的股票價格要高，因此出現(xiàn)了低價搶購公司公開發(fā)行前的股份即所謂原始股、在公司上市后大量拋售以賺取差價的現(xiàn)象，產(chǎn)生了大量的不正當交易，擾亂了證券市場的秩序，也影響了公司的正常運營。因此，本條規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。  
  對董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的限制。
主要基于兩個理由：
(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員，對公司負有特殊義務(wù)，應(yīng)加強其與公司之間的聯(lián)系，將公司的利益與其個人利益聯(lián)系在一起，以促使其盡職盡責地履行職務(wù)；
(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員負責公司的運營，掌握著大量的公司信息，如果允許其隨意轉(zhuǎn)讓本公司股份，可能會出現(xiàn)董事、監(jiān)事、高級管理人員利用所掌握的信息進行內(nèi)幕交易、損害公司利益以及股東利益的情況。
  
  根據(jù)本條第二款的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管理久員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份的限制包括以下內(nèi)容：
(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報其所持有的本公司股份及變動情況，不得隱瞞。這是對其轉(zhuǎn)讓進行監(jiān)督的前提和基礎(chǔ)。
(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25％。這次修訂公司法，改變了修訂前的公司法關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司股份在其任職期間一律不得轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，允許上述人員在任職期間轉(zhuǎn)讓本公司股份，只是在轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量上進行一定的限制，放寬了對上述人員財產(chǎn)處分權(quán)利的過分限制，使之更符合公司的實際情況。
(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司股份，自上述人員從公司離職之日起半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(5)在上述限制以外，公司章程可以對董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份做出其他限制性規(guī)定，如以公司章程的形式規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間一律不得轉(zhuǎn)讓股份。 

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